王翦，频阳东乡人，是秦始皇手下的一员名将。秦灭赵、燕、魏，他都是统兵的主将，功勋显赫。而与王翦同时的李信，是秦军将领中的少壮派，年轻气盛，曾以数千人追逐燕国太子丹于衍水，直至迫使燕王喜将太子丹杀掉。
秦始皇很赞赏李信的顽强精神和勇猛作风，打算出兵灭楚，问李信说：“你估算一下，要想攻取楚国，需要用多少人呀？”李信说：“不过二十万人，也就足够了。”
秦始皇回头又去问王翦，王翦说：“非用六十万人不可。”始皇听后叹息说：“王将军年纪老了，胆小怯懦了啊！李将军果然壮勇有气魄，他的估算是很正确的。”于是委派李信和蒙恬率领二十万人南出伐楚。
王翦见国君没有釆纳他的意见，便声称自己有病，返回到频阳家乡养老去了。
秦军出动后，分兵两路，李信攻平与，蒙恬攻寝，都打了胜仗。李信攻破鄢郢后，引兵向西，与蒙恬会师于城交。
秦军进展一直很顺利，其实潜藏着危机，李信领兵去同蒙恬会师时，楚军紧紧地跟随在他的后面，李信未能察觉。后来，楚军发动突然袭击，经激战三昼夜，将李信打败，破其两壁垒，七都尉被杀。秦军被迫往后撤退，以二十万人灭楚的战略目标就这样地化作泡影了。
秦始皇接获败讯，火冒三丈，自从他对六国用兵以来，还从来没有受到过这样的挫折，亲自驰赴频阳去向王翦表示歉意，请求他说：“因为我未能采纳将军的计策，果然被李信辱没了秦军。近日闻听楚军每天都在向西挺进，你虽然有病，难道就忍心撇下我不管吗？”
王翦对秦始皇的好意表示感激，但不同意重新出山，说：“老臣我已经病得头脑发昏神志悖乱了，大王还是另选贤能吧！”
始皇说：“算了，算了。你还推辞什么呢！”王翦于是直言相告：“大王如果必不得已而一定要叫我去伐楚，我还是那个老意见，非用六十万人不可。”
始皇说：“行啊，六十万就六十万吧！我亲自赶到频阳来，就是为着当面听取你的谋划嘛！”
王翦奉命统率六十万大军出师远征，始皇亲至灞上为他送行。临出发前，王翦要求赏赐给他许多美好田宅和园林池馆，始皇说：“哎呀，你只管放心上前线去吧，难道你还用得着为家境贫穷而操心担忧吗？”
王翦说：“我在大王手下为将，无论功劳有多大也很难封侯的，所以趁着大王还需要使用我的时候，多要一点家产，也好留给子孙作基业嘛！”秦始皇听后大笑。
直到已经出关，王翦还在不断派人要求赏赐，前后达五次之多。有人对王翦说：“将军这样做，不是太有些过分了吗？”
王翦解释说：“你哪里知道我的苦衷啊！秦王为人粗疏，很难对人深信不疑。如今几乎把全国的精锐全都调集起来托付给我了，我不釆用要求他赏赐田宅为子孙建立产业的办法，向他显示出我的欲求极易满足，难道却要促使他对我生其他疑心才好吗？”
楚王得知秦军人数大增，并已由王翦取代李信，也起倾国之兵以拒战。王翦至军，坚壁而守之，无论楚军如何挑衅，始终按兵不动，每天只顾休养士卒，让大家吃好喝好，勤洗澡，勤换衣服，收拾得干干净净的。自己与士卒同甘共苦，打成一片。
日子久了，王翦派人到各部队去询问：“军中也作游戏吗？”回答：“都在开展投掷石头和跳跃一类活动呢！”王翦说：“士卒们已经歇息过来了，可以上阵杀敌了。”
楚军因多次挑战而秦军总是坚守不出，以为秦军大约已不会再发动进攻了，便逐渐往东撤退。王翦见敌营已动，军心懈怠，立即下令追袭，结果大败楚军，进抵嶄南，杀楚将项燕。
秦军乘胜分头出击，攻城掠地，公元前223年，楚王负刍被俘，领土被设置为郡县，楚国宣告灭亡。
被杀于嶄南的楚将项燕是后来秦末逐鹿中原的著名将领项梁的父亲、项羽的祖父；在巨鹿之战中被项羽俘虏的王离，则是王翦的孙子。
王翦灭楚的后二年，即公元前221年，齐国亦告灭亡，秦始皇终于完成了统一全国的伟大事业。
